Yatırım Fonu Krizi: 131 Fonun Tasfiyesi, Bekleyen Satış Emirleri ve Yatırımcıların Hukuki Hakları

Sermaye Piyasası Kurulu, 17 Eylül 2026 tarihinde yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören yatırım fonlarını alım ve satıma kapatmış; güncellenen listeyle toplam 131 yatırım fonunun tasfiyesine karar vermiştir.

Tasfiye kapsamındaki kuruluşlar:

• A1 Capital Portföy Yönetimi AŞ,
• Atlas Portföy Yönetimi AŞ,
• Bulls Portföy Yönetimi AŞ,
• Hedef Portföy Yönetimi AŞ,
• Pardus Portföy Yönetimi AŞ,
• Pusula Portföy Yönetimi AŞ,
• Tera Portföy Yönetimi AŞ’dir.

SPK’nın MKK kayıtlarına dayanan resmî açıklamasına göre tasfiye kapsamındaki fonlarda 455.758 tekil yatırımcı bulunmaktadır. Bu nedenle kamuoyunda kullanılan “500 binden fazla yatırımcı” ifadesi resmî sayı değildir.

Tera Portföy’e ait tasfiye kapsamındaki altı fon için Türkiye İş Bankası; diğer altı portföy yönetim şirketine ait 125 fon için T.C. Ziraat Bankası portföy saklayıcısı ve tasfiye işlemlerini yürütmekle yetkili kuruluş olarak görevlendirilmiştir.

Kamuoyunda zaman zaman “yedi portföy şirketi tasfiye edildi” şeklinde ifadeler kullanılmaktadır. Hukuken doğru açıklama bu değildir.

Tasfiye edilenler, ilgili portföy yönetim şirketlerinin tüzel kişilikleri değil, SPK kararının ekindeki güncel listede kodları ve unvanları tek tek gösterilen 131 yatırım fonudur.

Ayrıca iki ayrı işlem birbirinden ayrılmalıdır:

• Yedi şirketin TEFAS’ta işlem gören fonlarının alım-satıma kapatılması,
• Bunlardan 131 fon hakkında tasfiye kararı verilmesi.

Bir fonun işleme kapatılması ile tasfiyeye alınması aynı hukuki sonuçları doğurmaz. Bu nedenle yatırımcının ilk olarak fon kodunu güncel 131 fonluk listeyle karşılaştırması gerekir.

Fon tasfiyesi kararında yer alan kuruluş Tera Portföy Yönetimi AŞ’dir. Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Tera Finansal Yatırımlar Holding AŞ ayrı tüzel kişiliklerdir.

Ceza ve SPK soruşturmalarında bu şirketlerin yöneticileri veya bağlantılı işlemler birlikte incelenebilmekteyse de her tüzel kişinin sorumluluğu kendi işlemleri üzerinden belirlenmelidir.

Tera Grubu ile Pusula Grubu arasında planlanan pay devrinin 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla hukuken ve fiilen tamamlanmadığı ve Pusula Portföy fonlarının yönetiminin Tera Grubuna geçmediği Tera Yatırım tarafından KAP’ta açıklanmıştır. Kaynak: KAP Bildirimi 1662935.

Dolayısıyla Tera ve Pusula’nın bütün işlemlerinin tek bir şirket tarafından yürütüldüğü biçiminde kesin bir anlatım kullanılmamalıdır.

İlk SPK listesinde 130 fon bulunmaktayken aynı gün yayımlanan güncel listede Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu’nun da eklenmesiyle sayı 131’e çıkmıştır. Güncel liste bakımından 2026/61 sayılı Bülten esas alınmalıdır.

SPK’nın kararlarında 131 fonun karar tarihindeki toplam net aktif değerini gösteren resmî ve konsolide bir tutar açıklanmamıştır.

Kamuoyunda kullanılan farklı rakamlar;

• Farklı tarihlerdeki fon fiyatlarına,
• Tedavüldeki pay sayılarına,
• Yedi şirketin tasfiye dışındaki fonlarına,
• Şirketlerin toplam yönetilen varlıklarına,
• Gerçekleşmemiş iade taleplerine

dayanabilmektedir.

Tera Portföy yaklaşık 300 milyar TL tutarında toplu iade talebi oluştuğunu açıklamıştır. Ancak bu rakam:

• Fonların resmî toplam büyüklüğü,
• Kesinleşmiş yatırımcı zararı,
• Tasfiye açığı,
• Ödenmemiş toplam borç

olarak kabul edilemez. Bu, şirket tarafından yapılan bir KAP açıklamasıdır. Kaynak: KAP Bildirimi 1665627.

Bu nedenle kamuya açık hukuki bilgilendirmede “trilyonluk fonlar tasfiye edildi” yerine “yüz milyarlarca liralık fon varlığını etkileyen ve resmî toplam büyüklüğü henüz açıklanmayan tasfiye süreci” denilmesi daha doğrudur.

Fonların alım-satıma kapatılması 17 Eylül’de gerçekleşmiş olsa da düzenleyici süreç daha önce başlamıştır.

2025’in son çeyreği

SPK; özellikle serbest fonlar ve para piyasası fonları üzerinden, fiilî dolaşımı düşük bazı paylarda ekonomik gerçeklik ve şirketlerin temel finansal verileriyle açıklanması güç fiyat hareketleri gözlemlediğini açıklamıştır.

Bu tespit, tek başına her fon veya her yönetici yönünden suç işlendiği anlamına gelmez. Ancak fon portföylerinde likidite, değerleme, ilişkili taraf işlemleri ve piyasa yoğunlaşması risklerinin daha yakından incelenmesine yol açmıştır.

2–3 Aralık 2025

Konu Finansal İstikrar Komitesinde ele alınmış ve SPK bünyesinde çalışma grubu oluşturulmuştur.

18 Aralık 2025

Serbest fonlara erişimde kullanılan nitelikli yatırımcı finansal varlık eşiği 1 milyon TL’den 10 milyon TL’ye çıkarılmıştır.

Haziran–Temmuz 2026

Yeni TEFAS uygulama ve takas esasları hazırlanmış; 20 Temmuz 2026 itibarıyla uygulamaya alınmıştır.

Bazı girişim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonu paylarının değerlemesine ilişkin yöntemler de değiştirilmiştir.

28 Ağustos 2026

Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber güncellenmiştir. Düzenlemelerde özellikle:

• Olağan dışı fiyat hareketleri,
• İlişkili taraflara teminatsız finansman sağlanması,
• Likidite uyumsuzluğu,
• Fon değerlemesinin gerçeği yansıtmaması,
• Sistemik risk doğurabilecek portföy yapılanmaları

üzerinde durulmuştur.

Kaynak: SPK’nın düzenleme süreci açıklaması.

15 Eylül 2026

Pusula Portföy, bazı fonlarda katılma payı iade bedellerinin ödenemediğini ve temerrüt oluştuğunu KAP’ta açıklamıştır. Kaynak: KAP Bildirimi 1662926.

Aynı gün Tera Yatırım, Pusula Grubuyla planlanan pay devrinin tamamlanmadığını bildirmiştir.

17 Eylül 2026

SPK:

• Yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS fonlarını alım-satıma kapatmış,
• İlk tasfiye listesini yayımlamış,
• Aynı gün listeyi 131 fon olarak güncellemiş,
• Tasfiye işlemlerinin İş Bankası ve Ziraat Bankası eliyle yürütülmesini kararlaştırmıştır.

20–21 Eylül 2026

Başlangıçta üç ay olarak belirlenen tasfiye süresi altı aya çıkarılmıştır. SPK, altı ayın zorunlu bekleme süresi olmadığını ve koşullara göre tasfiyenin daha erken tamamlanabileceğini açıklamıştır. Kaynak: SPK’nın süre düzenlemesi.

23 Eylül 2026

Tasfiye kapsamındaki 131 fonda MKK kayıtlarına göre 455.758 tekil yatırımcı bulunduğu açıklanmıştır.

25 Eylül 2026

SPK’nın 2026/65 sayılı Bülteni’nde OZATD pay işlemleri nedeniyle aralarında bazı Tera bağlantılı kişi ve kuruluşların da bulunduğu kişiler hakkında 6362 sayılı Kanun’un 107/1. maddesi kapsamında suç duyurusu, işlem yasağı ve bazı lisans iptali kararları açıklanmıştır.

26 Eylül 2026

Adalet Bakanlığı tarafından aktarılan bilgilere göre 1 Temmuz–16 Eylül arasındaki fon hareketleri incelenerek 46 tüzel kişi, 18 fon ve 42 gerçek kişinin malvarlığı hakkında dondurma tedbiri uygulanmış; daha önce tedbiri bulunmayan 37 şüpheli hakkında yurt dışına çıkış yasağı kararı verilmiştir. Aynı tarihte dört yeni tutuklama daha bildirilmiştir. Kaynak: Anadolu Ajansı, 26 Eylül 2026.

28 Eylül 2026

İki önemli gelişme yaşanmıştır:

1. SPK, 16 ve 17 Eylül tarihlerinde verilen satış/iade emirlerinin statüsünü ayrıntılı biçimde açıklamıştır.
2. 2026/66 sayılı Bülten ile TRHOL pay işlemleri nedeniyle 37 kişi hakkında SPKn m.107/1 kapsamında suç duyurusu; bazı kişi ve kuruluşlar hakkında işlem yasağı ve lisans iptali kararları açıklanmıştır.

Kaynaklar: SPK’nın 28 Eylül tarihli emir açıklaması ve SPK 2026/66 sayılı Bülteni.

30 Eylül 2026 itibarıyla

İş Bankası veya Ziraat Bankası tarafından kamuya açıklanmış, bütün fonları kapsayan kesin bir ara ödeme tarihi veya ödeme oranı bulunmamaktadır.

Tasfiye, fon portföyündeki bütün varlıkların aynı gün ve her fiyattan satılması değildir. SPK, yatırımcıların ortak menfaati ile piyasa şartlarının birlikte gözetildiği kademeli bir süreç öngörmüştür.

1.Yatırımcı ve katılma payı kayıtları karşılaştırılacak

Kararın yürürlüğe girmesini izleyen iki iş günü içinde MKK ile görevli bankalar arasında şu kayıtların mutabakatı yapılır:

• Fonun tedavüldeki toplam katılma payı,
• Yatırımcıların sicil bazındaki pay adetleri,
• Rehin, haciz, tedbir ve diğer kısıtlamalar,
• Gerçekleşmemiş emirler,
• İptal edilmiş veya bekleyen talimatlar.

Bu işlem, yatırımcıların ödeme hesabındaki temel pay sahipliği verisini oluşturur.

2.Fonun bütün borç ve alacakları tespit edilecek

Önceki saklayıcı, görevli banka ve Takasbank arasında on iş günü içinde geniş kapsamlı mutabakat yapılması öngörülmüştür.

Mutabakatın kapsamına:

• Repo ve ters repo işlemleri,
• Borsa para piyasası işlemleri,
• Vadeli veya vadesiz mevduatlar,
• Katılma hesapları,
• Kredi ve finansman işlemleri,
• Türev araçlar,
• Fonun üçüncü kişilerden alacakları,
• Fon giderleri,
• Gerçekleşmemiş iade talimatları,
• Gerçekleşmiş fakat ödenmemiş işlem bedelleri

girebilir.

On iş günlük süre, yatırımcıya ödeme yapılması için kesin bir süre değildir; kurumlar arası borç-alacak mutabakatının tamamlanmasına ilişkindir.

3.Fon varlıkları Takasbank’ta izlenecek

Finansal varlıklar Takasbank nezdinde, görevli bankalara bağlı hesaplarda tutulacaktır. Bu devir, fon varlıklarının İş Bankası veya Ziraat Bankasının kendi malvarlığına geçtiği anlamına gelmez.

4.Varlıklar piyasa şartlarına göre nakde çevrilecek

Görevli banka;

• Yatırımcı menfaatini,
• Piyasa derinliğini,
• Varlığın likiditesini,
• Toplu satışın fiyat üzerindeki etkisini

gözeterek satış zamanını ve sıklığını belirleyebilir.

Düşük likiditeli payların aynı anda satılması fiyatı daha fazla düşürebileceğinden, satışların zamana yayılması mümkündür.

5.Vadeli işlemler için vade sonu beklenebilir

Fon portföyündeki:

• Vadeli mevduat,
• Katılma hesabı,
• Ters repo,
• Borsa para piyasası işlemi,
• Taahhütlü işlem,
• Borsa dışı türev araç

gibi belirli vadeye bağlı işlemlerde vade sonunun beklenmesi mümkündür.

6.Nakit geçici olarak değerlendirilebilir

Satış veya vade sonucunda oluşan nakit, yatırımcılara aktarılacağı tarihe kadar para piyasası araçlarında değerlendirilebilir.

7.Ara ödeme yapılabilir

Bankalar, belirleyecekleri dönemlerde oluşan nakdi:

1. SPK kararındaki öncelikli fon borçlarına,
2. Sonrasında mutabakatı tamamlanan yatırımcı hesaplarına katılma payı oranında

aktarabilir.

Bütün yatırımcıların aynı gün ödeme alması zorunlu değildir. Aynı yatırımcıya birden fazla ara ödeme yapılması da mümkündür.

8.Fon giderleri devam edebilir

Tasfiye süresince:

• Fon yönetim ücreti görevli banka adına tahakkuk edebilir.
• İzahnamede öngörülen diğer fon giderleri işlemeye devam edebilir.

Bu giderler nihai tasfiye bakiyesini etkileyebilir.

Türkiye İş Bankası

Tera Portföy’e ait altı tasfiye fonunda:

• Portföy saklama,
• Kayıt ve mutabakat,
• Varlıkların nakde çevrilmesi,
• Fon borçlarının ödenmesi,
• Ara ve nihai yatırımcı ödemeleri

işlemlerini yürütür.

Ziraat Bankası

Diğer altı portföy yönetim şirketine ait 125 fon yönünden aynı tasfiye ve saklama görevlerini üstlenir.

Bekleyen satış emirleri bakımından yatırımcının yalnızca “satış emri verdim” demesi hukuki statüyü belirlemeye yetmez.

Aşağıdaki aşamalar birbirinden farklıdır:

1. Talimatın banka veya yatırım kuruluşu sistemine girilmesi,
2. TEFAS’a iletilmesi,
3. TEFAS tarafından kabul edilmesi,
4. Fon fiyatının oluşması,
5. İşlemin gerçekleşmesi,
6. Takas ve valör süreci,
7. Satış bedelinin hesaba aktarılması.

Hukuki sonuç, işlemin hangi aşamada kaldığına göre değişir.

Bekleyen emirler için dört temel kategori

16 Eylül ve öncesinde verilen emirler

SPK’nın 28 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre yalnızca 16 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilen alım ve satım talimatları platformun olağan işleyişine dâhil edilmiştir.

İşlem gerçekleşmişse

TEFAS kaydında “gerçekleşti” veya “eşleşti” görünen işlem bakımından:

• Gerçekleşme fiyatı,
• Takas tarihi,
• Ödeme valörü,
• Fonun ödeme borcu,
• Bedelin neden hesaba geçmediği

incelenmelidir.

Bu durumda sorun artık “işleme alınmayan emir” değil, gerçekleşmiş işleme ait bedelin ödenmemesidir.

A/6 hükmü, gerçekleşmiş fakat ödeme bedeli aktarılmamış işlemlerin özel önceliğini ayrıca ve açıkça düzenlememektedir. Bu nedenle bu gruba otomatik öncelik vaadinde bulunulmamalı; mutabakat kaydı incelenmelidir.

İşlem temerrüt veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmemişse

16 Eylül veya daha önce TEFAS’a ulaşan talimat:

• Fonun temerrüdü veya
• Fon fiyatının açıklanmaması

nedeniyle gerçekleşmemişse A/6 hükmü uygulanır.

Bu durumda talimata karşılık oluşan tutarın:

• Fon hesabına borç olarak kaydedilmesi,
• Tasfiye sırasında elde edilen nakitten öncelikle ödenmesi

öngörülmüştür.

17 Eylül tarihinde verilen bütün emirler iptal edildi

2026/61 sayılı Bülten’de ihbarlı fonlar için 17 Eylül saat 13.30 sonrasına ilişkin bir ifade bulunması, saat 13.30’dan önce verilen emirlerin gerçekleşebileceği yönünde yorumlara yol açmıştır.

SPK, 28 Eylül 2026 tarihli açıklamasıyla bu konuyu netleştirmiştir:

• 16 Eylül saat 13.30 sonrası ile 17 Eylül saat 13.30 öncesindeki emirler aynı fiyat valörüne tabi olsa bile,
• Fonlar 17 Eylül günü TEFAS işlemlerine kapatılmıştır.
• Bu nedenle 17 Eylül’de verilen bütün talimatlar, saatinden bağımsız olarak TEFAS tarafından iptal edilmiştir.

Bu yatırımcılar bakımından:

• Satış gerçekleşmiş sayılmaz.
• Belirli fon fiyatından kesin satış alacağı doğduğu söylenemez.
• Salt emir verilmiş olması A/6 önceliği sağlamaz.
• Katılma payı sahipliği devam eder.
• Ödeme, fondaki pay sahipliği oranında tasfiye bakiyesinden yapılır.

Dolayısıyla 17 Eylül saat 10.00’da emir veren yatırımcı da, saat 14.00’te emir veren yatırımcı da SPK’nın son açıklamasına göre iptal edilmiş emir grubundadır.

Talimat bankada verildi fakat TEFAS’a geç iletildiyse

Yatırımcı talimatını 16 Eylül’de bankaya vermiş; ancak banka veya yatırım kuruluşu talimatı TEFAS’a 17 Eylül’de iletmiş olabilir.

Bu durumda iki ayrı konu ortaya çıkar:

Tasfiye sınıflandırması

SPK açıklaması fiilî TEFAS iletim tarihini esas aldığından talimat 17 Eylül’de iptal edilmiş emirler arasında görünebilir.

Dağıtıcı kuruluşun sorumluluğu

Talimatın 16 Eylül’de usulüne uygun şekilde verildiği hâlde zamanında TEFAS’a iletilmediği ispatlanırsa:

• Emir iletim yükümlülüğü,
• Özen borcu,
• Sistem ve personel kayıtları,
• Gecikmenin nedeni,
• Talimat zamanında iletilseydi işlemin gerçekleşip gerçekleşmeyeceği,
• Gecikmeyle zarar arasındaki nedensellik

incelenmelidir.

Bu, fon tasfiye payından ayrı bir banka veya yatırım kuruluşu sorumluluğu iddiasıdır.

Talimat yalnızca bankanın sisteminde kaldıysa

Mobil bankacılık ekranında “talimat alındı”, “bekliyor” veya benzeri bir ibare bulunması TEFAS iletimini tek başına ispatlamaz.

SPK’nın A/6 düzenlemesi, Takasbank TEFAS Platformu üzerinden verilmiş ve gerçekleştirilememiş iade talimatlarına ilişkindir.

Talimat TEFAS’a hiç iletilmemişse:

• A/6 önceliği otomatik olarak doğmaz.
• Bankanın talimatı neden iletmediği araştırılır.
• Teknik arıza, sistem kapanması, personel hatası veya talimat şartlarının eksikliği değerlendirilir.
• Kurumun yatırımcıya yaptığı bilgilendirme incelenir.
• Varsa ayrı zarar tazminatı talebi ele alınır.

“PBLK”, “beklemede” veya “iptal” ibaresi tek başına yeterli değildir

Uygulamalardaki durum kodları kurumun teknik sistemine aittir.

“PBLK” veya benzeri bir ifade:

• Payların satış amacıyla bloke edildiğini,
• Emrin kurum içinde beklediğini,
• Emrin TEFAS’a iletildiğini,
• Takasın tamamlanmadığını,
• İptal sonrasında blokajın henüz kaldırılmadığını

gösterebilir.

Kesin hukuki sınıflandırma için şu kayıtlar birlikte görülmelidir:

• TEFAS referans numarası,
• TEFAS iletim zamanı,
• Gerçekleşme veya iptal kodu,
• Ret gerekçesi,
• Fon fiyatı,
• Valör,
• MKK pay bakiyesi,
• Fon borcu mutabakatı.

Para piyasası ve ihbarlı fonlarda saat ayrımı

Para piyasası fonlarında gün sonu valör atlama saati, her fonun kendi izahnamesinden kontrol edilmelidir. Bütün fonlar için tek bir saat varsayılamaz.

İhbarlı fonlarda da izahnameye göre değerleme ve ödeme valörü farklı olabilir.

Ancak 28 Eylül açıklaması uyarınca bu saatler, 17 Eylül günü verilen emirlerin iptal edildiği sonucunu değiştirmez. Saat ve fon türü özellikle 16 Eylül ve önceki talimatların uygulanacak fiyat ve valörünün belirlenmesi bakımından önem taşır.

131 fonluk tasfiye listesinde bulunmayan bir fon için A/6 önceliği ve İş Bankası/Ziraat Bankası tasfiye mekanizması kendiliğinden uygulanmaz.

Tera Portföy; TRJ, FSU, TMM ve TRU kodlu bazı tasfiye dışı fonların 16–18 Eylül tarihli iade ödemelerinin gerçekleştirildiğini, sonrasında Takasbank kısıtları nedeniyle ödemelere devam edilemediğini açıklamıştır.

Bu, şirket beyanıdır ve her yatırımcının talimatının ödendiğini göstermez. Tasfiye dışındaki bir fon için:

• Fon izahnamesi,
• TEFAS kaydı,
• Kurucunun açıklaması,
• Önceki saklayıcı kayıtları,
• Temerrüt durumu,
• Varsa Takasbank kısıtı

ayrıca incelenmelidir.

Ödenecek tutar şu unsurlara bağlıdır:

• Mutabakata esas katılma payı,
• Fon portföyündeki gerçek varlıklar,
• Varlıkların satış değeri,
• Tahsil edilebilen fon alacakları,
• Fonun borçları,
• A/6 kapsamındaki öncelikli iade borçları,
• Fon giderleri ve yönetim ücreti,
• Vadeli işlemlerin sona erme tarihleri.

Altı aylık tasfiye süresi:

• Altı ay boyunca ödeme yapılmayacağı,
• Altı ay sonunda kesin tam ödeme yapılacağı,
• Bütün yatırımcıların aynı tarihte ödeme alacağı

anlamına gelmez.

Nakit oluştukça ara ödeme yapılabilir. Buna karşılık 30 Eylül itibarıyla kamuya açıklanmış fon bazlı bir ödeme takvimi bulunmamaktadır.

Fon tasfiyesi SPK tarafından yürütülen idari ve sermaye piyasası tedbiridir. Tutuklama, malvarlığı tedbiri ve suç soruşturması ise ceza muhakemesi sürecidir.

Birbiriyle bağlantılı olabilseler de aynı hukuki süreç değildirler.

Gündemdeki suç tipleri

İşleme dayalı piyasa dolandırıcılığı — SPKn m.107/1

Sermaye piyasası araçlarının fiyatı, arzı veya talebi hakkında yanlış ya da yanıltıcı izlenim oluşturmak amacıyla:

• Alım veya satım yapılması,
• Emir verilmesi,
• Emir değiştirilmesi veya iptali,
• Hesap hareketleri gerçekleştirilmesi

bu suç kapsamında incelenebilir.

Bilgiye dayalı piyasa dolandırıcılığı — SPKn m.107/2

Sermaye piyasası aracının fiyatını veya yatırımcı kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi, haber, yorum, söylenti veya rapor yayımlayarak menfaat sağlanması bu kapsamda değerlendirilir.

Nitelikli dolandırıcılık — TCK m.158

Kamuoyunda “ticari dolandırıcılık” olarak kullanılan ifadenin hukuki karşılığı, olayın özelliklerine göre tacir veya şirket yöneticisinin ticari faaliyeti sırasında işlediği ileri sürülen nitelikli dolandırıcılık olabilir.

Suçun oluşması için yalnızca yatırımcının zarar etmiş olması yeterli değildir. Hileli davranış, aldatma, zarar, haksız menfaat ve nedensellik bağının ispatlanması gerekir.

Suç işlemek amacıyla örgüt kurma — TCK m.220

Birden fazla kişinin aynı dosyada şüpheli olması, tek başına örgüt suçunu oluşturmaz. En az üç kişi, suç işlemeye elverişli yapı, belirli bir organizasyon ve amaç suçlar yönünden süreklilik veya koordinasyon aranır.

Suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama

Savcılık açıklamalarında para hareketleri ve malvarlığı devirlerinin aklama suçu yönünden de incelendiği belirtilmektedir. Bu iddiaların her kişi ve her işlem bakımından ayrıca ispatlanması gerekir.

SPK’nın 25 ve 28 Eylül kararları

SPK’nın 2026/65 ve 2026/66 sayılı bültenleriyle OZATD ve TRHOL pay piyasası işlemleri nedeniyle çeşitli kişiler hakkında SPKn m.107/1 kapsamında suç duyuruları yapılmasına karar verilmiştir.

Ayrıca:

• Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ,
• Tera Portföy Yönetimi AŞ,
• Bazı gerçek kişiler

hakkında ilgili pay piyasası ve kendi nam ve hesaplarına gerçekleştirilecek işlemlerle sınırlı iki yıllık işlem yasakları uygulanmıştır. Bazı kişilerin lisansları da yasak süresi boyunca iptal edilmiştir.

Bu kararlar önemlidir; ancak:

• Mahkûmiyet kararı değildir.
• Bütün fon zararlarının suçtan kaynaklandığını ispatlamaz.
• Her yöneticiye aynı suçlamanın yöneltildiği anlamına gelmez.
• Yatırımcıya doğrudan ödeme kararı değildir.

İlgili bütün kişiler bakımından masumiyet karinesi geçerlidir.

Tutuklama ve malvarlığı tedbirleri

Kamuya açık kaynaklara göre Muhammed Yarız, Emre Tezmen, Serdar Turhan, Alper Öztürk, Emre Alkin, Kerem Alkin ve başka şüpheliler hakkında tutuklama kararları verilmiştir.

Tutuklama:

• Geçici bir koruma tedbiridir.
• Mahkûmiyet anlamına gelmez.
• Tazminat hakkını kendiliğinden doğurmaz.
• Yatırımcı zararının miktarını belirlemez.

26 Eylül tarihli açıklamada ayrıca 46 tüzel kişi, 18 fon ve 42 gerçek kişinin malvarlığının dondurulduğu bildirilmiştir.

CMK m.128 kapsamında:

• Taşınmazlara,
• Kara, deniz ve hava araçlarına,
• Banka hesaplarına,
• Hak ve alacaklara,
• Şirket paylarına,
• Kıymetli evraka,
• Diğer malvarlığı değerlerine

el konulabilir.

Bunun için suçun işlendiğine ve malvarlığı değerinin suçtan elde edildiğine ilişkin somut delillere dayanan kuvvetli şüphe aranır.

Doğrudan yatırımcıya veya fona ait değerler

CMK m.131/2 uyarınca mağdura ait olduğu belirlenen ve delil olarak tutulmasına ihtiyaç kalmayan malvarlığı değerlerinin sahibine iadesi mümkündür.

TCK m.55 bakımından da suçtan elde edilen ekonomik menfaat mağdura iade edilebiliyorsa, iade ile kazanç müsaderesi arasındaki ilişki ayrıca değerlendirilir.

Fon veya yatırımcı varlığı olduğu para iziyle belirlenebilen tutarlar ile şüphelinin genel şahsi serveti aynı hukuki kategoride değildir.

Fon malvarlığının ayrılığı

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 52 ve 53. maddeleri uyarınca yatırım fonu, tüzel kişiliği olmayan ayrı bir malvarlığıdır.

Fon malvarlığı:

• Portföy yönetim şirketinin malvarlığından ayrıdır.
• Portföy saklama kuruluşunun malvarlığından ayrıdır.
• Bu kuruluşların borçları için haczedilemez.
• İhtiyati tedbire konu edilemez.
• İflas masasına girmez.
• Fon tasfiye edildiğinde yalnız katılma payı sahiplerine ödeme için kullanılabilir.

Bu koruma fon varlığının korunmasını sağlar; fakat eksik kalan tutarın devlet, SPK veya görevli banka tarafından tamamlanacağı anlamına gelmez.

Güncel metin: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu.

Portföy yönetim şirketinin sorumluluğu

Portföy yönetim şirketi, fonu katılma payı sahiplerinin menfaatlerini gözeterek yönetmek ve temsil etmekle yükümlüdür.

Sorumluluk iddiası bakımından şu hususlar somutlaştırılmalıdır:

• Hangi işlemin hukuka aykırı olduğu,
• İşlemi kimin yaptığı veya onayladığı,
• Fon izahnamesindeki hangi sınırlamanın aşıldığı,
• Çıkar çatışması veya ilişkili taraf işlemi bulunup bulunmadığı,
• Gerçeğe aykırı değerleme yapılıp yapılmadığı,
• İhlalin yatırımcı zararına nasıl yol açtığı.

Önceki portföy saklama kuruluşunun sorumluluğu

6362 sayılı Kanun’un 56. maddesine göre portföy saklayıcısının görevi yalnız varlıkları hesapta tutmak değildir.

Saklayıcı;

• Katılma paylarının ihraç ve itfasını,
• Birim pay değerinin hesaplanmasını,
• Portföy yönetim şirketinin talimatlarını,
• Fon gelirlerinin kullanılmasını,
• İşlem bedellerinin aktarılmasını,
• Fon portföyü ve işlemlerinin mevzuata uygunluğunu

kontrol etmekle yükümlüdür.

Bu yükümlülüklerin ihlali ve zarar arasında nedensellik kurulabiliyorsa katılma payı sahiplerinin doğrudan dava hakkı gündeme gelebilir.

Ancak saklayıcının sorumluluğu sonuç garantisi değildir. Hangi kontrol yükümlülüğünün, hangi tarihte ve hangi işlem bakımından ihlal edildiği açıklanmalıdır.

Satışı yapan banka veya yatırım kuruluşunun sorumluluğu

Fonun yatırımcıya satışı veya emir iletimi sırasında:

• Riskin yanlış anlatılması,
• Getiri garantisi izlenimi oluşturulması,
• Uygunluk veya yerindelik sürecinin ihlali,
• Fon türü ve likidite riskinin açıklanmaması,
• Talimatın zamanında TEFAS’a iletilmemesi,
• Gerçeğe aykırı işlem bilgisi verilmesi,
• Emrin yanlış iptal edilmesi

iddiaları varsa dağıtıcı kuruluşun sorumluluğu incelenebilir.

Özellikle bekleyen satış emirlerinde kurum içi talimat zamanı ile TEFAS’a fiilî iletim zamanı arasındaki fark belirleyici olabilir.

Yöneticilerin kişisel sorumluluğu

Yalnızca yönetim kurulu üyesi, genel müdür veya ortak olmak kişisel tazminat sorumluluğu için yeterli değildir.

Kişinin:

• Bizzat yaptığı işlem,
• Verdiği talimat,
• Onayladığı karar,
• Yanıltıcı açıklaması,
• Malvarlığı aktarımındaki rolü,
• Kusuru ve zararla bağı

ayrıca ispatlanmalıdır.

Bağımsız denetim ve değerleme kuruluşlarının sorumluluğu

Yanlış veya yanıltıcı raporların:

• Fon birim pay değerine,
• Portföy değerlemesine,
• Yatırımcı kararına,
• Tasfiye açığına

etkisi bulunuyorsa denetim veya değerleme kuruluşlarının görev kapsamındaki sorumluluğu incelenebilir.

Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk

6362 sayılı Kanun’un 32. maddesi; yanlış, yanıltıcı veya eksik kamuyu aydınlatma belgelerinden kaynaklanan zararlar bakımından belgeleri imzalayan kişiler ve koşulları varsa denetim, derecelendirme veya değerleme kuruluşlarının sorumluluğunu düzenler.

Bu maddeye dayalı tazminat talebi bakımından Kanun’da zararın meydana gelmesinden itibaren altı aylık özel süre bulunmaktadır.

Her yatırımcı dosyasına m.32 uygulanmaz. Ancak uygulanabilecek dosyalarda bu süre nedeniyle erken hukuki inceleme önem taşır.

SPK’nın genel denetim yetkisi, yatırım sonucunun devlet tarafından garanti edildiği anlamına gelmez. İdari sorumluluk ancak somut hukuka aykırılık veya hizmet kusuru ortaya konulabiliyorsa gündeme gelebilir.

Tazminat hesabı her durumda “alış bedeli eksi tasfiye ödemesi” değildir.

Ayrılması gereken başlıca kalemler:

• Olağan piyasa riskinden doğan kayıp,
• Hukuka aykırı işlemden kaynaklandığı ileri sürülen kayıp,
• Gerçeğe aykırı değerleme etkisi,
• Emir iletim gecikmesinden doğan fark,
• Zamanında ödeme yapılmamasından doğan zarar,
• Tasfiye sırasında alınan ara ödemeler,
• Nihai tasfiye ödemesi.

Tasfiye veya ara ödemede tahsil edilen tutarlar, mükerrer tahsilata yol açmamak için tazminat hesabında dikkate alınır.

Zarar henüz kesinleşmemişse belirsiz alacak, kısmi talep, delil tespiti veya uygun başka usul seçenekleri değerlendirilebilir.

Ceza dosyasında mağdur hakları

CMK m.234 kapsamında mağdur yatırımcı, koşulları varsa:

• Delillerin toplanmasını isteme,
• Vekil aracılığıyla dosyayı inceleme,
• El konulan eşya ve kayıtları inceletme,
• Kovuşturmaya yer olmadığı kararına itiraz etme,
• Kovuşturma aşamasında davaya katılma,
• Kanun yollarına başvurma

haklarına sahiptir.

Katılma talebi tazminat davasının yerine geçmez; ancak maddi olayların ve para hareketlerinin belirlenmesi bakımından önem taşıyabilir.

1.Fon kodunu kontrol edin

Fonun:

• Güncel 131 fonluk tasfiye listesinde mi,
• Yalnızca işleme kapalı mı,
• Tasfiye dışında mı

olduğunu kesinleştirin.

2.MKK kaydını indirin

MKK e-Yatırımcı üzerinden:

• Fon kodu,
• Katılma payı adedi,
• Blokaj veya kısıt,
• Güncel bakiye,
• İşlem tarihleri

kontrol edilmeli ve tarihli kopya alınmalıdır.

3.TEFAS iletim kaydını yazılı olarak isteyin

Dağıtıcı kuruluştan:

• Emir numarası,
• Kurum sistemine giriş zamanı,
• TEFAS’a iletim zamanı,
• TEFAS referans numarası,
• Gerçekleşme/iptal/ret kodu,
• İptal veya ret gerekçesi,
• Fiyat ve valör,
• Ödeme durumu

istenmelidir.

4.Elektronik delilleri muhafaza edin

• Mobil bankacılık ekranları,
• SMS ve e-postalar,
• Dekontlar,
• Ekstreler,
• Çağrı merkezi görüşme tarihleri,
• Müşteri temsilcisi yazışmaları,
• Risk bildirimleri,
• Uygunluk ve yerindelik testleri,
• Fon izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu

saklanmalıdır.

5.A/6 mutabakat durumunu sorun

16 Eylül veya daha önceki gerçekleşmemiş talimatlarda, tutarın fon borçları mutabakatına dâhil edilip edilmediği görevli bankaya ve dağıtıcı kuruluşa yazılı olarak sorulmalıdır.

6.Ara ödemeleri ayrı kaydedin

Her ara ödeme için:

• Tarih,
• Tutar,
• Hangi fondan geldiği,
• Kaç paya karşılık ödendiği,
• Ödeme açıklaması

saklanmalıdır.

7.İbra veya feragat belgesini incelemeden imzalamayın

Kısmi ödeme alınması her zaman diğer haklardan vazgeçildiği anlamına gelmez. Ancak imzalanan sulh, ibra veya feragat metni daha sonraki talepleri etkileyebilir.

8.Sosyal medya ve dolandırıcılık girişimlerine dikkat edin

Şu vaatlere itibar edilmemelidir:

• “Kesin ödeme sırası sağlarız.”
• “SPK içinden tanıdığımız var.”
• “Paranızın tamamını garanti ediyoruz.”
• “Şifrenizi veya SMS kodunuzu paylaşın.”
• “El konulan mallardan size hemen ödeme çıkarırız.”

Hiçbir avukat veya danışman sonuç ve tahsilat garantisi veremez.

BEO Hukuk olarak yatırım fonu uyuşmazlıklarını yalnızca tasfiye takibi veya yalnızca ceza soruşturması olarak değerlendirmiyoruz.

1.Yatırımcı dosyasının sınıflandırılması

• Fon tasfiye listesinde mi?
• Yatırımcı pay sahibi mi, fon alacaklısı mı?
• Talimat TEFAS’a hangi tarihte ulaştı?
• Emir gerçekleşti mi, iptal mi edildi?
• A/6 önceliği bulunuyor mu?
• Ara ödeme yapıldı mı?

2.Delillerin korunması

MKK, TEFAS, banka, KAP ve yatırımcı kayıtları kronolojik olarak dosyalanır. Gerekirse elektronik kayıtların muhafazası yazılı olarak talep edilir.

3.Tasfiye ve kurum başvuruları

Görevli banka, dağıtıcı kuruluş, önceki saklayıcı ve portföy yönetim şirketi nezdinde yapılacak başvurular ayrı ayrı hazırlanır.

4.Ceza soruşturmasının takibi

Yatırımcının mağdur sıfatı, delil sunma, dosyaya katılma ve malvarlığı tedbirleriyle bağlantısı değerlendirilir.

5.Özel hukuk sorumluluk analizi

• Portföy yönetim şirketi,
• Önceki saklayıcı,
• Dağıtıcı banka veya yatırım kuruluşu,
• Fiilî yöneticiler,
• Denetim ve değerleme kuruluşları

bakımından kusur, zarar ve nedensellik ayrı ayrı incelenir.

6.Koruma ve tazminat stratejisi

Görevli mahkeme, dava şartı arabuluculuk, ihtiyati haciz, belirsiz alacak, zarar hesabı ve zamanaşımı seçenekleri dosya bazında belirlenir.

7.Tasfiye ödemelerinin takibi

Ara ve nihai ödemeler kayıt altına alınır; alınan tutarlar ile iddia edilen bakiye zarar birbirinden ayrılır.

• SPK 2026/60 sayılı Bülteni
• SPK 2026/61 sayılı Bülteni
• SPK 2026/62 sayılı Bülteni
• SPK 2026/65 sayılı Bülteni
• SPK 2026/66 sayılı Bülteni
• SPK’nın 28 Eylül 2026 tarihli emir açıklaması
• KAP’ta yayımlanan tasfiye usul ve esasları
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu
• 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu